22. Oktober 2026

Ehevertrag und Unternehmensbewertung: Investorenkaufpreis als Maßstab für den Geschäftswert

OLG Karlsruhe, Beschluss vom 18.09.2026 – 19 W 62/25 [KI-generiert]

Wie ist der Geschäftswert eines Ehevertrags zu bestimmen, wenn dieser GmbH-Anteile betrifft und wenige Tage nach der Beurkundung ein Investor in das Unternehmen einsteigt? Mit dieser Frage befasst sich das OLG Karlsruhe. Nach Auffassung des Senats kann der zeitnah vereinbarte Investorenkaufpreis als geeigneter Anhaltspunkt für die Bewertung der Geschäftsanteile herangezogen werden. Auch die besonderen Bewertungsunsicherheiten von Start-ups rechtfertigen keine generelle Abweichung von diesem Grundsatz.

Der Sachverhalt

Ein Notar beurkundete am 30. Oktober 2020 einen Ehevertrag zwischen dem Gründer einer GmbH und seiner Ehefrau. Für die Gebührenberechnung legte er einen Geschäftswert von 2.333.333,33 Euro zugrunde.

Nur wenige Tage später, am 5. November 2020, verpflichtete sich ein Investor, für eine Beteiligung von 30 % insgesamt 5 Millionen Euro in die Gesellschaft einzuzahlen. Der von der Kostenrechnung betroffene Ehemann hielt 14 % der Geschäftsanteile.

Die GmbH hatte ihre operative Tätigkeit zu diesem Zeitpunkt noch nicht aufgenommen. Ihre Gründung diente insbesondere der Vorbereitung von Investorengesprächen und der Abstimmung mit dem Dienstherrn des Gründers. Nach Auffassung der Eheleute spiegelte der damalige Kontostand von lediglich 22.227,42 Euro den tatsächlichen Wert der Gesellschaft wider. Erst der spätere Einstieg des Investors habe einen entsprechenden Unternehmenswert geschaffen.

Der Notar stellte dagegen auf die vereinbarte Investition ab. Aus dem Preis für 30 % der Anteile leitete er einen rechnerischen Gesamtunternehmenswert von 16.666.666,67 Euro ab und ermittelte daraus den Wert der vom Ehemann gehaltenen Beteiligung. Die Eheleute wandten sich gegen diese Berechnung.

Die Entscheidung des OLG Karlsruhe

Das OLG Karlsruhe wies die Beschwerde zurück und bestätigte damit die Heranziehung des Investorenkaufpreises als Bewertungsgrundlage.

Ausgangspunkt ist § 100 Abs. 2 GNotKG, wonach für den Geschäftswert eines Ehevertrags das von der Vereinbarung betroffene Vermögen maßgeblich ist. Für die Bewertung von GmbH-Anteilen ist § 54 GNotKG einschlägig; hinsichtlich des maßgeblichen Bewertungszeitpunkts ist § 96 GNotKG zu beachten.

Nach Ansicht des Senats muss sich die Bewertung nicht auf das bilanzielle Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs. 3 HGB beschränken. Vielmehr können auch andere Erkenntnisse berücksichtigt werden, sofern sie Rückschlüsse auf den Wert der Beteiligung zum maßgeblichen Stichtag zulassen.

Diese Voraussetzung sah das Gericht im konkreten Fall als erfüllt an. Zwischen der Beurkundung des Ehevertrags und der Vereinbarung mit dem Investor lagen lediglich sechs Tage. Der vereinbarte Investitionsbetrag konnte deshalb als Indiz dafür dienen, welche Bewertung der Gesellschaft im zeitlichen Umfeld des Ehevertrags zugrunde lag. Dabei berücksichtigte der Senat, dass ein Investor den vereinbarten Preis typischerweise auf Grundlage einer Abwägung der mit der Beteiligung verbundenen Chancen und Risiken festlegt.

Auch der Einwand, die GmbH habe erst durch den Investoreneinstieg einen entsprechenden Wert erhalten, überzeugte das Gericht nicht. Der Ehemann habe bereits mit dem Einstieg des Investors gerechnet. Dass die Beteiligung mit einer Vesting-Klausel versehen war, führte ebenfalls zu keiner abweichenden Bewertung, da diese an bestimmte Ausscheidensereignisse anknüpfte.

Eine generelle Sonderbehandlung von Start-ups lehnte der Senat ab. Unsicherheiten bei der Unternehmensbewertung seien nicht auf junge Unternehmen beschränkt, sondern gehörten grundsätzlich zu jeder Unternehmensbewertung. Auch bei Start-ups könne daher auf geeignete Bewertungsindikatoren zurückgegriffen werden.

Die Hochrechnung des für 30 % der Anteile vereinbarten Investitionsbetrags auf einen rechnerischen Gesamtunternehmenswert hielt das Gericht im vorliegenden Fall ebenfalls für zulässig. Eine andere Beurteilung ergab sich auch nicht aus der vom OLG München vertretenen Auffassung, dass bei Start-ups häufig kein hinreichend objektiver Bewertungsmaßstab zur Verfügung stehe. Dieser Sichtweise folgte der Senat nicht.

Zudem unterschied das Gericht den Sachverhalt von Fällen, in denen der Unternehmenswert maßgeblich von einer öffentlich-rechtlichen Zulassung abhängt. Die herangezogene Rechtsprechung des OLG Brandenburg stützt nach den Ausführungen des Senats die Berücksichtigung später gewonnener Erkenntnisse, soweit diese Rückschlüsse auf den Wert zum maßgeblichen Stichtag ermöglichen.

Schließlich durfte nach Auffassung des Gerichts auch das haftungsrelevante Risiko des Notars bei der Wertbemessung als Kontrollüberlegung berücksichtigt werden. Insoweit verwies der Senat auf § 36 GNotKG als allgemeinen rechtlichen Gedanken.

Praktische Bedeutung für Notariate und Beratungspraxis

Die Entscheidung verdeutlicht, dass bei Eheverträgen mit Unternehmensbezug nicht allein die Bilanz oder der aktuelle Kontostand einer Gesellschaft ausschlaggebend sein müssen. Auch zeitnah abgeschlossene Beteiligungs- und Investitionsvereinbarungen können für die Geschäftswertbemessung erheblich sein.

Für die notarielle Praxis ergeben sich daraus mehrere Konsequenzen:

• Geplante Finanzierungsrunden frühzeitig erfragen: Stehen zum Zeitpunkt der Beurkundung Investorenverhandlungen oder konkrete Beteiligungsvereinbarungen bevor, sollten diese bei der Ermittlung des Geschäftswerts berücksichtigt und dokumentiert werden.
• Bewertungsgrundlagen nachvollziehbar festhalten: Relevante Beteiligungsverträge, vereinbarte Investitionsbeträge und sonstige Bewertungsparameter können dazu beitragen, die angesetzte Bewertung transparent und nachvollziehbar zu begründen.
• Bewertungsunsicherheiten differenziert behandeln: Der Umstand, dass es sich um ein Start-up handelt, führt nicht automatisch zu einem niedrigeren Geschäftswert. Entscheidend bleiben die konkreten Umstände und die verfügbaren Anhaltspunkte für den maßgeblichen Stichtagswert.
• Mandanten frühzeitig über Kostenfolgen informieren: Ein bevorstehender Investoreneinstieg kann sich auf die Bewertung der betroffenen Geschäftsanteile und damit auf die Notarkosten auswirken. Ein entsprechender Hinweis kann die Kostentransparenz verbessern.

Auch für Mandanten mit besonderem Augenmerk auf die Beurkundungskosten ist die zeitliche Abfolge relevant. Die Entscheidung zeigt, dass ein kurz nach dem Ehevertrag vereinbarter Investorenkaufpreis bei der späteren Überprüfung der Kostenrechnung eine wesentliche Rolle spielen kann.

Fazit

Das OLG Karlsruhe stellt klar, dass ein zeitnah vereinbarter Investorenkaufpreis ein geeigneter Anhaltspunkt für die Bewertung von GmbH-Anteilen im Rahmen eines Ehevertrags sein kann. Dies gilt auch dann, wenn die Gesellschaft ihre operative Tätigkeit noch nicht aufgenommen hat und die Bewertung mit erheblichen Unsicherheiten verbunden ist.

Für die Praxis kommt es daher darauf an, bevorstehende Investitionen und Beteiligungsvereinbarungen frühzeitig in den Blick zu nehmen und die maßgeblichen Bewertungsgrundlagen sorgfältig zu dokumentieren. Eine pauschale Berufung auf den Start-up-Charakter der Gesellschaft genügt nicht, um den Ansatz eines aus einer zeitnahen Investorenvereinbarung abgeleiteten Geschäftswerts zurückzuweisen.